1948年11月11日，粟裕将军带领华野的13个纵队，用强大的兵力将黄百韬兵团的4个军团包围在距离徐州仅有60公里的碾庄圩地区。
在淮海战役中，拥有最多兵力（最多时达到5个军）的黄百韬部队被包围，这让蒋介石非常焦虑。11月10日，他在南京召开了一次军事会议，命令杜聿明迅速前往徐州就职，并指示邱清泉和李弥的部队从徐州立即向东前进，以解救被困的黄百韬部队。
经过几十年的交战，粟裕对蒋介石的战术非常熟悉。因此，他安排了六个纵队围攻黄百韬，同时又派出了七个纵队去阻击可能从徐州东援的敌人。
11月13日，粟裕带领华东野战军前线指挥部抵达了一个名为火神庙的地方，这个地方离碾庄战场只有15公里，同时也是三国时期的古战场遗址。
参谋对粟裕说，西边有个小镇叫“土山镇”，据说三国时候，曹操带兵想偷袭徐州，关羽带着队伍被困在土山，最后就在那里向曹操投降了。
《三国演义》里还有一集叫做《在土山约定三件事，帮助曹操解围》。
粟裕的临时指挥所
仅仅几天前，黄百韬还指示他的64军军长刘镇湘占领土山。然而，当刘镇湘发现这里是关羽被迫投降曹操的地方后，觉得非常不吉利，坚决拒绝执行命令。
证据显示，刘镇湘的直觉可能是正确的。如果他真的被命令坚守土山，现在恐怕早已成了粟裕的俘虏。
面对大家对“土山这个地方不吉利”的说法，粟裕只是笑了笑。他知道《三国》里的故事，但对国民党军来说，土山是他们的坟墓，而对人民解放军来说，这里却是他们胜利的起点。
尽管黄百韬在撤退时已经失去了一支军队，但他现在困在碾庄的部队仍然有超过十万士兵。在这片只有三四公里宽广的区域内，黄兵团的人数和火力集中程度非常高，让人感到十分震撼。
更为巧合的是，这里遗留了大量的防御工事，是李弥兵团先前留下的。因为“长腿将军”李弥非常害怕解放军，所以这里的地堡和战壕已经非常齐全，稍微修整一下就能使用。
黄兵团的10万大军挤在一起，让华野难以分割歼灭，只能硬碰硬地一个村落一个村落地争夺。这样的打法，伤亡更大。
在碾庄战役中，解放军的战士们非常勇敢。他们面对敌人，毫不畏惧，为了保护家园，拼尽全力战斗。这场战役非常激烈，但解放军的士气非常高涨，最终取得了胜利。
对于进攻的一方来说，如果没有压倒性的火力优势，只能靠牺牲人员来弥补防守一方的地利之便。
此时华野前线各部队以为黄百韬的部队已经成了瓮中之鳖，觉得没什么大不了的。下属的师和团都是到了哪里就打哪里，炮兵没跟上，只能用轻机枪、手榴弹和爆破筒与黄兵团硬拼，结果吃了不少亏。
在一些地方，双方不停地来回争夺。有时候，一个村庄上午刚插上红旗，下午就被换成蓝旗，到了晚上，又重新插上了红旗。战斗打得特别激烈，场面非常惨烈。
从11日持续到14日，粟裕觉得不能再这样打下去了。因此，他在火神庙紧急召开了一个深夜会议，命令六个主要攻击纵队迅速进行接近作业，尽量缩短暴露在敌人火力下的时间。
在徐州，杜聿明也没闲着。11月12日，他下令让邱清泉和李弥指挥的两个兵团主力，总共5个军12个师连夜向东进攻，全力解救被围困的黄兵团。
邱清泉和李弥这两位兄弟的底细，杜聿明心里是清楚的。但从地图上看，从徐州东到碾庄，直线距离才40公里，这么短的距离，就算是走路，一天一夜也能到呢！
李弥：哎呀，总座您太客气了！
更何况老头子给黄百韬下了“坚守一周”的命令，杜聿明给了邱、李七天时间，每天只要推进6公里就能完成任务，这个要求是不是有点低了？
更何况真的要求还不用每天跑6公里，只要三个兵团距离5公里左右，杜聿明就会命令黄百韬全力向西突围，一举击破华野的包围圈。
邱、李两个兵团从蒋介石开始重点进攻山东解放区的时候，就一直是粟裕的“老朋友”了。华野的每次大战，邱、李两个兵团都会出现。他们俩打了很多仗，彼此之间也有不少恩怨。
看着一同在山东作战的马励武、李仙洲、张灵甫、区寿年这些老战友一个个被消灭，现在黄百韬也被包围了，两人心里难免感到悲伤和恐惧。如果黄百韬也被消灭了，那么下一个恐怕就要轮到他们了。
因此，邱李兵团沿着陇海铁路南北推进，难得地投入了大量资源，组织了上百门大炮、大批轰炸机和坦克，向徐州以东的解放军阵地发起了猛烈攻击。
华野这边的部队由7纵、10纵、11纵组成，他们被安排去阻挡从徐州出发的邱李兵团。粟裕挑选的总指挥是素以防守著称的猛将宋时轮。
碾庄战斗的形势
宋时轮和邱清泉是老冤家，以前在豫东战役中，宋时轮在桃林岗和邱清泉大战了几天，结果邱兵团没有取得胜利。
不过，徐东的地形与桃林岗不同。这里是一片广阔的平原，四周没有险要之地。防御的正面宽度有20多公里，守军压力很大。
为了给宋时轮更多的自由，粟裕把防御任务的指挥权完全交给了他。粟裕告诉他：不用纠结于守住某个村子、某个小镇，甚至某道防线，关键是要拖住邱李兵团，为我们的主攻部队争取时间。
宋时轮动用了脑子，为邱清泉和李弥设计了许多大坑。
比如，他虽然安排部队在村庄周围设置防线，但由于村庄太过显眼，很容易成为敌方飞机和大炮攻击的目标，所以华野的主要防线都设在离村庄大约200米的地方。
再说，阻击部队的防御工事一点也不比黄百韬的差：解放军布置了三层洞穴式的防御线，每个防御区域都围绕着品字形或梅花形的火力点，再通过交通壕相连，火力部署得非常严密。
徐东阻击战情况
为了对抗邱清泉兵团的装甲部队，阻击兵团大挖反坦克壕，国民党军设置了各种反坦克雷区，并组建了一支由有经验的老兵组成的反坦克小组。这些措施让国民党军的坦克行动变得困难重重，无所作为。
更重要的是，宋时轮在布防时采取了前面松后面紧的策略。前面的兵力布置较少，而到了后面则越来越多。此外，他还留有大量机动部队，可以在敌人攻势受阻时发起反击，消耗敌人并重新稳固防线。
从12号开始，国军的重炮和轰炸机对阻击部队发起了猛烈攻击，瞬间将他们的防线炸得一片火海，震耳欲聋的炮声连十公里外的徐州城都能听见。
国民党军队这次的攻势可真是吓人，简直是不惜一切代价，战场上倒下的士兵多得能把解放军挖的战壕都给填满了。那个以“邱疯子”出名的邱清泉，连望远镜都不离手，直接骑在屋顶上指挥作战。要是当初解放战争刚开始的时候，国民党就这么拼命，解放军可能真的很难招架得住。
在宋时轮的部署中，大部分兵力被安排在二线和三线，导致前线的敌我力量对比常常达到三比一，甚至四比一。我军的一个团经常要抵挡敌人三个团的连续进攻，战斗异常艰难。有些阵地白天被敌人占领，晚上我们又会组织突击队将其夺回。
从12日打到14日，阻挡增援的部队主动撤出了第一道防线，退守到了第二道防线。双方在通往碾庄的路上几个关键地点再次展开了激烈的战斗。
解放军缴获了国民党军的坦克。
在寺山口阵地上，国民党军像潮水一样涌来。10纵某团从附近的山上收集了许多大石头。等子弹和手榴弹差不多用完了，他们就用石头来反击。
不过石头用完了，营长、连长和指导员就带头冲出去，用刺刀肉搏。他们硬是不让敌人通过寺山口，一天之内成功击退了对方十多次进攻。
到了11月14日和15日，日历一页页翻过，前线的战况惨烈，尸体堆积如山，鲜血染红了大地，这样的描述一点也不过分。
起初，邱清泉和李弥的部队每天还能前进大约2公里，但后来连一公里都很难推进了。
11月14日，杜聿明对邱清泉说，要求立即用尽全力的部队，不惜一切牺牲，必须在11月15日之前占领大许家，否则将依法处理。
邱清泉只能无奈地笑笑，他的第二兵团已经使出了全力，连宋时轮的第二道防线都没能突破，更不用说大许家那坚固的第三道防线了。
无法控制的花儿落下了。
现在粟裕的前线指挥部每个小时都会接到几十个来自前线报告战斗情况的电话。当时担任华野副参谋长（实际上是粟裕的参谋长）的张震放下电话后对粟裕说：“粟司令，前线局势非常紧张，连营长以下的军官都在亲自上阵拼刺刀了。”
碾庄的战斗还未分出胜负，东边的防线也岌岌可危，战役到了最紧要的关头。粟裕得知前线的弹药几乎耗尽，于是从指挥部收集了三千多发子弹和五百多枚手榴弹送往前线。
其实这点弹药对前线战士来说只是杯水车薪，但还是让战士们士气大增。他们在电话里激动地喊道：“粟司令，请您放心，我们一定不让杜聿明的部队再前进一步！”
11月17日，因为发现国民党军队从潘塘方向绕到我们背后，华野的阻击部队为了避免腹背受敌，从第二道防线撤退到了大许家一线。然而，在碾庄方向对黄百韬兵团的总攻已经开始。
结果，国军并没有乘胜追击，反而沉浸在“共军已被我们消灭数万人，正在全面溃逃”的虚假胜利中，他们在徐州敲锣打鼓，庆祝所谓的“大捷”。
因为少数高层刘峙等人自高自大、妄想，国民党方面白白浪费了两天时间。等从碾庄逃出来的少数残兵败将前来报信，他们才如梦初醒。而此时，黄百韬的失败已经进入倒计时。
